宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰）

书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

Jenny（王菲饰）一觉醒来，忽然觉得自己已经不再爱身边的黑帮首领藤，于是决定带着伊藤的一大笔钱出走，但这笔钱本来却是准备用于从国际大盗唐杰（张国荣饰）那里赎回一本写满黑帮秘密的日记的。唐得不到钱，有

张国荣（1956年9月12日－2003年4月1日）生于香港，是一位在全球华人社会和亚洲地区具有影响力的著名歌手、演员和音乐人；大中华区乐坛和影坛巨星；演艺圈多栖发展最成功的代表之一。他通晓词曲创作，曾

明朝万历四十三年，闻名江湖的女侠盗玉罗刹练霓裳与武当弟子卓一航不顾师门恩怨，相爱情深，因此遭受同门无情的诬蔑与逼害。二人经历生死，不但武艺大进，且相爱更深。万历驾崩，光宗继位后，遭受奸宦魏忠贤迫害，熹

北宋年间，富家子弟周通，绰号小霸王，时常惹事，且偏宠无理取闹的亲妹周吉，兄妹虽顽劣，欺人太甚，但待母太君至孝，太君为使二人定性，决要二人成亲。吉之指腹为婚未婚夫林嘉声被爱迫以入赘周家，洞房夜逃走失踪，

陈家富（金城武饰）是个调琴师，有点木讷的他每日过着重复的生活。某日，他和游牧人（郭富城饰）相遇，游牧人的生活居无定所，不是泡妞就是赌马，好心的陈家富收留了他。 某日，他俩的楼上搬来了一个喜欢弹巴赫爱

林超荣是一名刚被辞退的保险经纪。事业低谷加上感情失意令他重新投入到老友阮世生妹妹的怀抱，并同老友借了钱，想去澳门赌一把来翻身。虽然失败而归，但却遇上了一个赏识自己的大老板，并喜欢上了老板的情人。为了帮

哥哥在歌里唱，“从前如不羁的风不爱生根”，电影里又做无脚的鸟，一生只落地一次。娱人的他，为戏而活，但又太过清醒，不愿愚己。让风继续吹，让我们在电影中再相遇。