该片描绘了抗日战争后国统区小资产阶级以及底层人民的生活，虽然以小职员胡智清一家生活变迁为中心内容，却是当时社会的一幅缩影。编导者使城市、乡村的景象与生活相互联系，相互对照，扩大了影片的内涵，扩大了观众

影片故事发生在1948年冬天上海的一幢弄堂房子里。小官僚侯义伯非法霸占了这所房子，把原房主孔有文赶到咫尺之地的后客堂，他自己和姘妇余小瑛住在二楼。政府摇摇欲坠，侯义伯急于把房子顶出去好捞几个钱逃命。这

解放前，张根宝随母亲来到浙东的一个小镇，随老裁缝刘金发学艺。刘金发有个女儿叫凤英，师徒在一起过着平静的生活，几年后，根宝和凤英都长大了，老裁缝决定把女儿许配给张根宝。不料恶霸地主赵老爷欲强占凤英为妾，赵老爷与国民党密谋，抓张根宝为壮丁。为救根宝，刘金发反求赵老爷搭救，赵老爷便称机要挟凤英做小妾，凤英被迫同意。赵老爷娶妾之日，根宝在桥夫王大毛的帮助下，半路携凤英逃走。赵老爷闻讯，勾结国民党将刘裁缝和王大毛押入狱中。此时正面临解放，赵老爷便匆忙逃命，并许以金钱，嘱刘裁缝代为保管。小镇解放后，刘裁缝欲用赵老爷留

上海沦陷后，大学教授邓庚白因鼓舞学生参加抗战，被特务机关逮捕，下落不明。他的妻子陶静寰三年来到处打听丈夫的下落，费尽心机。他们的长子和女友也暗地参加了抗敌工作。狱中的邓借一只小鸟传信，居然转到了陶手中

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金饰）喜结连理。一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来

秀外慧中的好媳妇陈思珍（蒋天流饰）自与丈夫唐志远（张伐饰）结婚后，便把家里的人际关系处理得很好，持家有道。一日，思珍的弟弟陈思瑞（韩非饰）从台湾到上海省亲，邂逅志远的妹妹唐志琴（汪漪饰），两人一见钟情

　　1940年代初，浙东某山村的童养媳竺春花（谢芳）因不堪虐待逃入某个越剧戏班，与教戏师傅的女儿邢月红（曹银娣）结为姐妹。不久，攻旦的春花和习生的月红双双成为戏班台柱348电影网　　戏班在绍兴演出时，

警察马天民是一个正直热心的小伙子，这日恰逢他休息，派出所所长夫人想着这小伙子为人不错，趁他休息帮他介绍了一个对象，她的同事刘萍……

　　20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）

　　一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀